Tenuto conto di tali aspetti, le nuove disposizione escludono l’applicazione dei suddetti obblighi ove la società di gestione si limiti a commercializzare propri Oicr. In ipotesi di offerta di Oicr di terzi, la Consob conferma una impostazione del Regolamento Intermediari sostanzialmente coerente a quella precedente, anche per ciò che concerne gli obblighi di rendicontazione e di contrattualizzazione, e, sfruttando gli ambiti di discrezionalità concessi dalla Direttiva Ucits IV, riconosce che le società di gestione possano operare anche in regime di execution only. 

Affinché la disciplina dell’execution only possa trovare applicazione è tuttavia necessario che siano rispettate determinate condizioni inerenti (1) l’oggetto di investimento, in quanto il servizio, per quello che qui rileva, deve riferirsi ad Oicr armonizzati e (2) l’interazione tra cliente ed intermediario, dato che il servizio deve essere prestato su iniziativa del cliente e nel rispetto degli obblighi in materia di conflitto di interesse. Le novità in materia di commercializzazione completano dunque il novero delle modalità con cui le società di gestione possono consentire l’accesso alla sottoscrizione di Oicr di terzi.

Esse possono continuare a farlo nell’ambito dell’attività di consulenza in materia di investimenti, ovviamente nel puntuale rispetto del contenuto del servizio prestato, e potranno beneficiare del novellato contesto normativo in materia di commercializzazione. Inoltre, ove sul piano pratico se ne verifichino, o se ne possano verificare, le condizioni, le due attività potranno essere prestate congiuntamente. Resta inteso che il ruolo della società di gestione come distributore non potrà mai assumere, a livello di ciascun singolo operatore, una predominanza tale da snaturare le caratteristiche essenziali dell’operatività “principale” che deve restare la prestazione del servizio di gestione collettiva.

Tale attività complementare può tuttavia offrire nuove opportunità di sviluppo nelle relazioni tra i diversi operatori. Considerando, infatti, le alte barriere all’entrata che caratterizzano il mercato distributivo italiano per i gestori esteri, o che, anche nazionali, si trovano al di fuori delle strutture captive, le società di gestione rappresentano un potenziale partner strategico ancor più attrattivo se in grado di operare in maniera (concretamente) indipendente e se dotato di una gamma prodotti propria con caratteristiche solo complementari.

Minori rischi di moral hazard e di conflitti di interessi potrebbero infatti ben giustificare la costruzione di un modello distributivo dove collocatore e società prodotto svolgono, in ultima analisi, la medesima attività principale. Nell’esperienza concreta, invero ancora poco diffusa, il ruolo della società di gestione-collocatore ha raccolto interesse soprattutto da parte dei gestori di prodotti di nicchia, spesso rivolti essenzialmente a investitori istituzionali.

Ciò in virtù del fatto che sono ancora poco numerose le società di gestione che possono vantare autonomia di raccolta e che dispongono di un modello distributivo strutturato, idoneo a supportare la prestazione a terzi di un servizio di commercializzazione verso un target di clientela più ampio.