L’attuazione della direttiva europea sui diritti degli azionisti (DSHR) – si diceva appena qualche mese fa – reca con sé un forte potenziale innovativo: vi sarebbe da attendersi perfino qualche sconvolgimento nelle consolidate prassi della partecipazione alle assemblee delle nostre società quotate, con nuove opportunità, per i fondi di investimento più attivi, di rilanciare il loro ruolo nella governance degli emittenti italiani. Sul punto, alla vigilia della prima stagione di assemblee che si svolgerà con le nuove norme, sorge qualche dubbio in più. Vediamo perché.

Il governo italiano ha dato attuazione alla DSHR nel gennaio 2010, ma le norme del decreto di recepimento sono entrate in vigore tra il novembre successivo e il gennaio di quest’anno. Nel frattempo, abbiamo assistito all’adeguamento del regolamento emittenti da parte di Consob e degli statuti a opera degli emittenti interessati. 

È dunque quella delle imminenti assemblee la prima occasione di test per la nuova disciplina su un campione ampio di società quotate. Tra gli interventi legislativi suscettibili di incidere in concreto sullo svolgimento e sull’esito delle riunioni di assemblea si è segnalata, in particolare, la revisione della disciplina sulla sollecitazione delle deleghe.

Le premesse, in effetti, sono buone. Gli investitori istituzionali che vogliano raccogliere le deleghe degli azionisti di minoranza intorno a una loro proposta di deliberazione godono di libertà decisamente più ampia che in passato. 

Un “promotore” (non più necessariamente anche socio) può avviare la sollecitazione delle deleghe senza avvalersi di un intermediario a ciò preposto e senza attendere il nulla osta della Consob sul prospetto che è tenuto a pubblicare. Vi è poi libertà di scelta sul numero di soggetti presso i quali sollecitare il conferimento delle deleghe. E, se si opera la raccolta presso meno di 200 azionisti, neppure è necessaria la pubblicazione del prospetto. Con evidente risparmio in termini di tempi e costi.

Osservati i vantaggi di questa “liberalizzazione”, occorre fare i conti con alcune potenziali insidie. Ad esempio, gli amministratori potranno procedere, a spese della società, a una sollecitazione delle deleghe concorrente con quella del consulente (ex-promotore), sia pure con alcune (blande) limitazioni. Inoltre, le società saranno in grado di convogliare parzialmente il voto degli azionisti più piccoli attraverso la figura del “rappresentante designato” dalla società emittente.

L’insidia più importante proviene dagli statuti. Questi ultimi, emendati negli ultimi mesi per adeguarsi alla DSHR, non sono stati prodighi nell’incoraggiare l’iniziativa dei soci più attivi. 

Significativa è la vicenda che ha interessato l’identificazione degli azionisti. Le nuove norme attribuiscono agli emittenti la facoltà di richiedere agli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata dei titoli i dati identificativi degli azionisti che non ne abbiano espressamente vietato la comunicazione. Anche i soci (purché in possesso di una partecipazione minima) possono avanzare la medesima richiesta agli intermediari. Si tratterebbe di uno strumento potenzialmente assai utile per gli investitori professionali quando eventuali iniziative di contrasto del management esistente sono in fase di studio: ciò al fine di calibrare meglio quest’ultima sulla base di una “mappatura” dell’azionariato più dettagliata rispetto a quella risultante dalle sole informazioni disponibili al pubblico. Come spesso accade, però, il diavolo è nei dettagli. L’attivazione di questo meccanismo richiede un’apposita previsione statutaria. E, tra le società che compongono l’indice FTSE MIB, quelle ad averla adottata sono rare mosche bianche. Di conseguenza, per sapere chi sono gli azionisti ai quali rivolgere una sollecitazione delle deleghe, occorrerà aver già promosso la sollecitazione stessa. La stagione dell’attivismo societario, a quanto pare, è meno vicina del previsto.

 

Articolo tratto dal numero di aprile di ADVISOR