Il probabile prossimo avvio dell'Albo dei consulenti finanziari potrebbe rappresentare una svolta di grande rilevanza per l'evoluzione del mercato del risparmio gestito italiano nei prossimi anni. 

La gestazione è stata lunga. Le innovazioni in materia di consulenza finanziaria introdotte da Mifid nel 2004 sono state recepite nel TUF nel 2007 e completate nel 2010 con l’emanazione dei relativi Regolamenti Consob; alla fine dell'anno scorso sono state anche analizzate da un gruppo di lavoro (coordinato da Consob e a cui AIAF ha partecipato) le condizioni tecnico-operative e di sostenibilità economico-organizzativa dell'Organismo di gestione dell'Albo dei consulenti finanziari. La costituzione di tale Organismo è ora in attesa solo del definitivo via libera del Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), che dovrebbe nel contempo emanare il Decreto relativo alle condizioni di abilitazione alla consulenza finanziaria anche di società di capitali (SpA e Srl - Decreto attuativo dell'art. 18ter del TUF). 

L'avvio dell'Albo costituirà un altro passaggio epocale nel nostro ordinamento, analogo a quello che, nel 1991, legittimò la figura professionale del consulente finanziario (ex-promotore finanziario).

Qual è, infatti, il senso generale della consulenza finanziaria nel nostro ordinamento, quali sono gli aspetti che la caratterizzano e perché essa configura in nuce un nuovo spazio di mercato? 

Le modalità previste dalla normativa per la consulenza finanziaria introducono tendenziali elementi di discontinuità nella struttura dell'industria del risparmio gestito. Il recepimento di Mifid nel nostro ordinamento sancisce infatti che: (1) la consulenza è un servizio finanziario autonomo da promozione e collocamento; (2) la consulenza finanziaria si configura in tendenziale conflitto di interessi con il collocamento di prodotti finanziari; (3) consulente finanziario e consulente finanziario (ex-promotore finanziario) (tied agent) sono figure professionali diverse e distinte. Questi aspetti dislocano l'attività di consulenza totalmente dalla parte del cliente e la definiscono inequivocabilmente come un'attività di esclusiva cura degli interessi di quest'ultimo (La consulenza finanziaria, assume in Mifid un perimetro molto preciso  in quanto ha per oggetto “raccomandazioni personalizzate (...) riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario" - TUF art. 5 septies).

Forse anticipando alcune linee di ridefinizione di Mifid, l'FSA britannica ha di recente introdotto una più analitica categorizzazione delle diverse forme di consulenza finanziaria, distinguendo esplicitamente tra "independent advice" e "restricted advice", dove il restricted advice si configura come la tipologia di consulenza tipicamente erogata dagli intermediari finanziari, in cui l'universo degli strumenti finanziari oggetto di consulenza è predefinito e limitato (restricted) alla gamma dei prodotti (propri e non) offerti dall'intermediario. La distinzione spazza via l'equivoco secondo cui la consulenza è sempre propedeutica e accessoria alla vendita di altri prodotti o servizi, e apre invece la strada anche a una consulenza che sia dialettica rispetto alla vendita e non, come invece oggi, solo funzionale ad essa. Non a caso l'altro cruciale aspetto introdotto dall'FSA nell'ordinamento britannico è il divieto per ogni soggetto che eroga consulenza retail di ricevere retroazioni commissionali dai produttori e il contestuale divieto per i consulenti di raccomandare prodotti su cui ricevono commissioni (cfr. Financial Services Authority, "Distribution of Retail Investments: delivering the Retail Distribution Review" 09/18, June 2009).

La diffusione di una consulenza di tipo diverso, non complementare alla vendita (independent advice), può rappresentare una discontinuità rilevante nel nostro mercato del risparmio gestito, nel quale la consulenza agli investitori retail è stata finora dominata dal restricted advice di banche e reti di consulenti (ex-promotori) vocate prevalentemente al collocamento di prodotti. Del resto anche la definizione normativa del consulente disegna una figura professionale molto diversa dal consulente (ex-promotore) e dal consulente bancario: il consulente è infatti un libero professionista che non può intrattenere alcun tipo di rapporto contrattuale (di dipendenza, di agenzia, di amministrazione ecc.) con intermediari finanziari, che non può maneggiare denaro, che non può collocare o promuovere prodotti e servizi di questi ultimi e soprattutto che può essere remunerato esclusivamente dal cliente (MEF D. 24/12/2008 n.216 e art.12-13 Regolamento Consob attuativo art. 18bis del TUF). Queste caratteristiche regolamentari ne definiscono il profilo in modo inequivoco: il consulente è una specie di “avvocato finanziario del cliente”, è cioè colui che assiste l’investitore privato, mettendo a disposizione di quest’ultimo esclusivamente la propria competenza. Esso siede figurativamente a fianco del cliente, dall'altra parte del tavolo rispetto all'intermediario. Per questo ne è prevista esplicitamente l'incompatibilità con la figura del consulente finanziario (ex-promotore finanziario) (che deve essere iscritto a un Albo diverso - cfr. Consob Regolamento attuativo art. 18bis TUF art. 13 e Regolamento intermediari - delibera 16736 18/12/2008, art 106), ma non ne è preclusa da Mifid la compatibilità con altre professioni liberali (Mifid 1° livello - Direttiva 2004/39/CE - art.2 sottrae all'applicazione della Direttiva stessa: "(...) (c) le persone che prestano servizi di investimento a titolo accessorio nell'ambito di un'attività professionale" se detta attività è disciplinata da leggi e codici che non la escludono; "(...) (j) persone che prestano consulenza in materia di investimenti nell'esercizio di un'altra attività" purchè non remunerata").

Dal punto di vista degli assetti "teorici" dell'industria del risparmio gestito, la diffusione di una nuova figura professionale di questo tipo è ampiamente auspicabile, perché "l'ignoranza del consumatore è fonte di potere oligopolistico" (T.Scitovsky (1950), “Ignorance as a Source of Oligopoly Power”, American Economic Review 40, pp.48-53) per gli intermediari, che sfruttano la complessità degli strumenti offerti e delle loro strutture di prezzo anche per indebolire la capacità degli investitori di valutare comparativamente i prodotti offerti, aumentando per questi ultimi i costi di ricerca e di selezione (A.Hortacsu, C.Syverson (2004), “Product Differentiation, Search Costs and Competition in the Mutual Fund Industry: A Case Study of S&P Index Funds”, Quarterly Journal of Economics 112(2), pp.457-488). In un contesto in cui la proliferazione e la complessità dei prodotti finanziari sono una leva anti-competitiva, la semplice evocazione di una maggiore education dell'investitore appare strutturalmente insufficiente: per il risparmiatore i costi di raccogliere informazioni superano infatti sistematicamente i benefici che ne possono derivare. La consulenza indipendente, realizzando economie di scala e di scopo nel sostenere i costi di ricerca e di informazione in una realtà in continua evoluzione, riequilibrerebbe quest'asimmetria, con beneficio per la competitività e la trasparenza del mercato. 

Questa funzione è tipica anche alle professioni liberali (commercialisti, avvocati ecc.) e ciò contribuisce a spiegare, anche per questa via, l'ispirazione generale di Mifid.  

Rimane tuttavia da verificare se, oltre che normativamente definita e teoricamente auspicabile, la diffusione di un modello consulenziale di independent advisory assimilabile a quello degli studi professionali anglosassoni sia anche concretamente praticabile nel nostro contesto istituzionale e di mercato, affiancandosi a quello, attualmente dominante di restricted advisory degli intermediari. L'avvio dell'Albo ne è infatti solo la premessa.

 

Articolo tratto dal numero di aprile di ADVISOR