ESMA boccia le imprese sul fronte informativa dei costi e degli oneri della MiFID II. L'opera di verifica da parte dell'autorità del mercato era stata annunciata nel febbraio del 2022, sul sito web dell'associazione. 

Nel suo annuncio pubblico, l'ESMA aveva sottolineato che la CSA (azione di vigilanza comune con altri organismi di controllo) del 2022 si sarebbe concentrata sulle informazioni ex post fornite ai clienti al dettaglio in merito a tempestività delle informazioni; correttezza delle stesse; il fatto che si basino su dati accurati che riflettano tutti i costi e gli oneri espliciti e impliciti; e mostrino adeguatamente gli incentivi.

 

Successivamente l'ESMA ha deciso di affiancare e integrare tale valutazione anche con dei mystery shopping sulle informazioni ex-ante sulle informazioni sui costi e sulle commissioni fornite ai clienti al dettaglio. Gli esercizi di mystery shopping hanno permesso all'ESMA di monitorare le pratiche delle imprese, di identificare precocemente nuovi rischi  (tra cui le possibili aree in cui si possono verificare casi di vendita abusiva) e nuove problematiche (comprese le possibili aree in cui possono verificarsi vendite abusive) e di ottenere maggiori informazioni sul modo in cui le imprese hanno applicato i requisiti della direttiva nella pratica.

 

Vediamo cosa è emerso:

 

L'azione di vigilanza comune ha evidenziato un livello adeguato di conformità con la maggior parte dei requisiti in materia di costi e oneri ex-post previsti dalla MiFID II, anche se con gradi diversi nei vari Stati membri. In generale, le imprese forniscono ai clienti le informazioni sui costi e gli oneri ex-post e dispongono di controlli adeguati. Nella maggior parte dei casi, se richiesto, le imprese forniscono anche ai clienti una ripartizione dettagliata dei costi e degli oneri.

Tuttavia, sono emerse alcune carenze e/o aree in cui vi è una mancanza di convergenza:

I costi non sono sempre mostrati in percentuale

Le aziende così come prevede Mifid II devono indicare i costi e gli oneri sia come importo nominale che come percentuale. L'azione di ESMA ha dimostrato che alcune imprese forniscono solo documenti informativi che riportano gli importi nominali e non le percentuali corrispondenti. Inoltre, nei casi in cui le imprese hanno fornito le informazioni sulle percentuali, non sempre hanno spiegato ai clienti come è stata calcolata la percentuale. Inoltre le metodologie di calcolo delle percentuali variano da uno studio all'altro, il che può confondere i clienti e ostacolare la comparabilità.

 

La ripartizione dei costi tra servizi e prodotti varia

Quando si forniscono informazioni su tutti i costi e gli oneri ai clienti, oltre a mostrare i costi complessivi, le imprese sono tenute a distinguere tra tutti i costi e gli oneri relativi al servizio o ai prodotti. Le voci di costo rilevanti sono ulteriormente specificate nell'Allegato II del Regolamento delegato MiFID II.

Anche in questo caso si è rivelato che, a volte, l'allocazione da parte delle imprese di alcune voci di costi e oneri a uno o all'altro dei prodotti, con conseguenti differenze nell'informativa fornita ai clienti crei divergenza e ostacoli loro comparabilità.

 

Incentivi: pratiche diverse e a volte mancanza di divulgazione

Le imprese devono anche indicare i pagamenti di terzi ricevuti nelle comunicazioni ex-post, ma non sono sempre gli incentivi sono indicati in modo coerente dalle imprese analizzate.

Alcune imprese, ad esempio, mostrano tali costi solo nelle cifre aggregate, mentre altri li riportano anche nella ripartizione per voce, strumento per strumento. Alcune imprese non hanno comunicato affatto gli incentivi ai clienti.

 

Costi impliciti: non sempre indicati

Le società sono tenute a comunicare ai clienti tutti i costi e gli oneri relativi al servizio e al prodotto, sia espliciti (ad esempio, spese di consulenza o commissioni) che impliciti (ad esempio, costi di transazione).

Ma l'azione di ESMA ha dimostrato che i costi impliciti a volte non vengono comunicati ai clienti. Inoltre, le società che rendono noti tali costi applicano spesso metodologie diverse per il loro calcolo, a volte con congetture che portano a risultati incompleti e/o errati. Inoltre, le imprese tendono ad affidarsi in larga misura a dati di terzi senza essere in grado di verificarne la validità.

 

Illustrazione che mostra l'effetto cumulativo dei costi sul rendimento: prassi diverse e non sempre conformi

Le società sono tenute inoltre a fornire ai clienti un'illustrazione che mostri l'impatto cumulativo dei costi e degli oneri sul rendimento dell'investimento. La MiFID II prevede diverse modalità di illustrazione e l'azione di ESMA ha dimostrato che le imprese utilizzano grafici, tabelle o narrazioni a questo scopo. Tuttavia, a volte si limitano a includere un'affermazione generica senza specificare l'effetto cumulativo sul cliente.

 

Il formato e il contenuto delle informazioni ex-post variano notevolmente

Infine bocciata anche la divulgazione dei costi e degli oneri ex post (sia in termini di informazioni aggregate che di disaggregazione per voci) che differisce notevolmente da uno Stato membro all'altro e talvolta anche da un'impresa all'altra all'interno dello stesso Stato membro.

Questo sia per quanto riguarda la struttura e il dettaglio delle informazioni fornite, sia per quanto riguarda la terminologia utilizzata. Ad esempio, non sempre le imprese spiegano adeguatamente tutte le voci di costo e la terminologia utilizzata per riferirsi alle diverse voci di costo non è sempre allineata a quella utilizzata nella MiFID II (per esempio ad esempio "costi correnti" e "ricorrenti"), il che può confondere i clienti e ostacolare la comparabilità.

 

Inoltre, nei casi in cui le informazioni ex-post sono state fornite attraverso un documento di più ampio contenuto, le informazioni sui costi non sono sempre state presentate con il necessario risalto per consentire ai clienti di trovarle facilmente (ad esempio, perché collocate alla fine del documento).

 

In questo contesto, ESMA ha ribadito ancora una volta la necessità di avere un formato standardizzato per la divulgazione dei costi e delle spese. Questo garantirebbe una maggiore convergenza nel modo in cui informazioni ai clienti e contribuirebbe a garantire la completezza e la comparabilità delle informazioni.

 

Esercizio di mystery shopping

Per quanto riguarda i risultati di questo esercizio, nella maggior parte dei casi ai mystery shopper sono state fornite alcune informazioni su costi e oneri prima della prestazione del servizio di investimento. Tuttavia, solo in circa la metà dei casi sono state fornite informazioni ex-ante  adeguate su costi e oneri, su un supporto durevole. Negli altri casi, le informazioni erano incomplete (ad esempio, è stato fornito solo un KIID/KID, o solo materiale di marketing contenente alcune informazioni sui costi) o fornite solo oralmente. Inoltre, i costi e gli oneri ex-ante sono stati talvolta comunicati solo in una fase avanzata del processo decisionale del cliente, compromettendo la capacità di quest'ultimo di prendere una decisione di investimento informata sulla base di tali informazioni.

 

Inoltre, nel fornire consulenza in materia di investimenti, le imprese non sempre hanno comunicato in modo adeguato se la loro consulenza sugli investimenti fosse indipendente o meno. Le imprese non sono sempre state disponibili per quanto riguarda la divulgazione degli incentivi; in alcuni casi, tali informazioni non sono state fornite affatto, mentre nei casi in cui le informazioni sono state fornite, a volte solo in una fase avanzata del processo. Tale pratica non equivale a fornire le informazioni in tempo utile e può portare a divulgare gli incentivi solo in un momento quando il cliente ha già deciso per un prodotto specifico.

 

E quali i prossimi step?

 

Sulla base dei risultati di tali azioni ESMA intende concentrare i propri sforzi per favorire una maggiore convergenza e soprattutto richiedere un documento UE standardizzato per la fornitura di informazioni su costi e oneri ai clienti. Le autorità nazionali garanti della concorrenza intraprenderanno poi delle azioni di follow-up sui singoli casi per garantire che le violazioni normative e le altre carenze o debolezze individuate siano colmate.